Как открыть ООО в 2021 году: пошаговая инструкция, ответственность, прибыль

Открыть ООО – перспективная задумка. Такая организационно-правовая форма позволяет довольно комфортно чувствовать себя в бизнес-пространстве. Статус общества подкупает доверие партнеров, инвесторов, клиентов. Перед ООО раскрываются возможности, недоступные для ИП. Но большие возможности порождают большую ответственность. Поэтому создать ООО по щелчку пальцев не получится, да и процедура ликвидации многоступенчатая. Но пройдя все ступени оформления, возникает целостная структура, способная соединить немалый человеческий и материальный потенциал.

Что это такое

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – хозяйственное общество, характеризующееся долевым уставным капиталом и солидарным характером ответственности членов.

Почему открыть ООО – мечта многих бизнесменов? Ведь существуют еще акционерные общества, кооперативы. И не стоит забывать про индивидуальное предпринимательство, дающее неплохой простор для деятельности, и не сгибающееся под гнетом проверок, требований.

Тем не менее, у общества достаточное количество преимуществ:

• нет ограничений по видам предпринимательской деятельности (с исключениями);
• как правило, крупные компании, в том числе иностранные, охотно инвестируют средства в успешные ООО;
• общество несет ответственность тем имуществом, которое числится за ним;
• отсутствует необходимость погружаться в работу ООО, поскольку можно привлечь матерых управленцев;
• закон разрешает продать как общество целиком, так и долю в нем.

Зачастую, чтобы открыть ООО, прибегают к услугам специальных компаний, которые подготавливают и подают документы. В этом случае риск отказа в регистрации значительно снижается. Как минимум, специалисты не допустят ошибок в документах. Но, с другой стороны, увеличивается финансовая нагрузка, пропадает бесценный опыт.

Мы выясним, как самостоятельно открыть ООО, какие этапы нужно пройти, сколько времени и денег потратить.

Что требуется для открытия (инструкция)

Открыть ООО разрешено совершеннолетнему и дееспособному физическому лицу. Гражданство роли не играет: учредитель может быть россиянином, либо иностранцем (проживающим в стране на законных основаниях). Юридические лица также могут принимать участие в создании ООО. В общей сложности, учредителей не должно быть более 50 человек.

Однако законом наложено вето на определенных лиц, а именно:

• госслужащих и военных;
• потенциальных учредителей, утративших право вести предпринимательскую деятельность по приговору суда;
• физлиц, менее 3-х лет назад владевших 50% голосов в ООО, исключенном из ЕГРЮЛ в связи с задолженностью перед бюджетом страны;
• учредителей, менее 3-х лет назад имевших право представлять недействующее ООО, задолжавшее бюджету страны;
• физлиц, которые менее 3-х лет назад являлись учредителями ООО, предоставившего регистрирующим органам ложные сведения, либо подлежащего ликвидации.

Если сложилась ситуация, при которой количество учредителей превысило 50 человек в срок до 12 месяцев, общество необходимо перевести в ОАО или производственный кооператив. Иначе произойдет ликвидация.

Когда открыть ООО планирует 1 участник, ему необходимо подготовить решение об открытии. Когда учредителей несколько – договор и протокол.  

Определитесь с трудовой сферой

В заявлении необходимо указать коды ОКВЭД, чтобы общество подлежало идентификации по видам осуществляемой деятельности. Код представляет собой числовую комбинацию из нескольких цифр, но в заявлении пишется код, включающий 4 цифры.

Основной код один – это преобладающая деятельность общества, та, ради которой и планируется открытие ООО. С этого вида поступает основная часть дохода, а также высчитывается величина страховых взносов за сотрудников. Дополнительные коды указываются в неограниченном количестве.

Общество свободно в выборе направлений для работы, но ограничения есть. Во-первых, конкретная деятельность, к примеру, в сфере фармацевтики, перевозок пассажиров, требует наличия лицензии. Лицензия получается после того, как бизнес зарегистрирован.

Во-вторых, существуют направления, запрещенные для ООО, например:

• выпуск / ремонт авиационной техники;
• космическая деятельность;
• выращивание растений, применяемых в производстве наркотиков;
• производство пиротехники;
• перевозки / хранение / утилизация химического оружия;
• любая деятельность, связанная с вооружением и военной техникой и т.д.

В связи с высочайшим уровнем опасности и огромными финансовыми вложениями, такие области полностью подчинены государству.

Придумайте наименование

Предпринимателям, планирующим открыть ООО, необходимо придумать для него название.

Императивным является полное название на русском. Традиционно, компания может именоваться и сокращенно. К примеру, полная версия Общество с ограниченной ответственностью «Калейдоскоп», краткая – ООО «Калейдоскоп».

В уставе необходимо указать оба варианта, а также вспомогательные при необходимости. Вспомогательными выступают полное / краткое название на зарубежном языке или языке народов России.

Название общества должно быть неповторяющимся. Это убережет от возможных судебных тяжб, если учредители ООО, созданного раньше по времени, заявят о плагиате.

Когда вы собираетесь открыть ООО и подаете документы, налоговики не проверяют уникальность наименования. Общество с юридической точки зрения идентифицирует не название, а ИНН и ОГРН. Чтобы исключить вероятность повтора, следует воспользоваться сервисом поиска в ЕГРЮЛ.

Помимо уникальности, существуют безусловные исключения:

• полные / краткие названия общественных объединений;
• полные / краткие названия зарубежных стран, включая производные слова;
• слова, несовместимые с принципами морали;
• полные / краткие наименования госорганов.

«Россия», «РФ» и все производные от них используются для имен ООО лишь при наличии разрешения от Минюста РФ (за это придется доплачивать).

Исключения для фирменных наименований ООО содержатся не только в федеральных законах, но и в законах субъектов. Так, все слова, происходящие от «Москва», используются по согласованию с Геральдическим советом г. Москвы.

Оформите адрес

Юридический адрес обозначает место нахождения ООО, а точнее его директора или президента. По этому адресу будет поступать корреспонденция, уведомления, письма, извещения, предписания. В случае проверки надзорные органы приедут именно на этот адрес. Он необходим не только, чтобы открыть ООО, но и для оформления счета.

Существует 3 варианта получения адреса:

1. Покупка готового адреса. Незатратный способ, но и небезопасный. Дело в том, что один адрес зачастую продается нескольким компаниям одновременно. Такие адреса собраны налоговиками в черный список. Поэтому стоит проверить будущий адрес на массовость на сайте ФНС, независимо от того, приобретается он у коммерческой фирмы или в бизнес-инкубаторе.
2. Использовать в качестве адреса ООО домашний адрес учредителя. Но это палка о двух концах. С одной стороны, гражданское и жилищное законодательство не содержат запрета на использование квартиры для осуществления бизнеса. Но с другой стороны, налоговики частенько отказывают в регистрации. Они мотивируют это тем, что сначала необходимо перевести помещение в нежилое.
3. Аренда отдельного офиса. Наиболее разумный вариант. В конце концов, ООО предполагает масштабную деятельность с сотрудниками, материальными ресурсами и т.д. Аренда стоит совсем других денег, зато не будет проблем с регистрацией или черными адресами.

Каждое новенькое представительство, филиал открывается по новому юридическому адресу.

Подготовьте уставной капитал

По общему правилу, уставной капитал ООО составляет от 10 тысяч рублей.

Участникам дается 4 месяца после регистрации общества на оплату долей. Делается это путем перечисления суммы на расчетный счет общества. Оплатить разрешается не только деньгами, но и вещами, ценными бумагами, правами. Если планируется неденежная оплата, привлекается независимый оценщик.

Доли необходимо сделать кратными. Например, открыть ООО решили 7 учредителей. Если сколотить капитал в размере 200 000 рублей, на каждого придется нецелое число. А вот 210 000 отлично делится на 7 человек.

Доля каждого участника фиксируется в протоколе. Важно их разграничивать, поскольку размер внесенной доли определяет размер дивидендов и масштаб права голоса на общем собрании.

Законом установлены особые требования к величине уставного капитала определенных организаций. К примеру, уставной капитал частной охранной фирмы не может быть менее 100 000 рублей. А производить С₂Н₅ОН разрешено при условии наличия уставного капитала от 10 миллионов рублей.

Соберите документы

Перечень документов, чтобы открыть ООО, включает:

• Заявление (форма Р11001). Заполняется печатными буквами, черной пастой. Когда подавать документы явились участники в полном составе, подписи на заявлении не нуждаются в удостоверении нотариуса.
• Решение (участник один) / протокол и договор (более 1 участника).
• Устав (2 экземпл.).
• Гарантийное письмо / разрешение собственника. Письмо оформляется при аренде офиса или приобретении адреса. Разрешение – при регистрации ООО на квартирный адрес.
• Квитанция оплаты пошлины (4 000 р.). Оплачивать пошлину не спешите. Сначала подпишите учредительные документы, чтобы их дата была свежее, чем дата на квитанции. Оплатить может ответственный за регистрацию бизнеса участник, либо все участники равными суммами по отдельным квитанциям. Реквизиты предоставляет налоговая или сайт ФНС.
• Удостоверение статуса иностранного юрлица (по необходимости).

Все документы, кроме Устава, подаются в одном экземпляре.

Подайте документы

Способов открыть ООО несколько:

1. Лично / по доверенности в налоговой. Идеальный вариант, поскольку инспекторы проконтролируют правильность заполнения заявления и полноту комплекта бумаг. Будущим бизнесменам выдается расписка, удостоверяющая факт приема документов.
2. В МФЦ. Тогда процесс регистрации ООО, скорее всего, затянется, поскольку сотрудники центра лишь принимают документы, а после направляют налоговикам.
3. На сайте ФНС. Онлайн-подача требует не простой подписи, а квалифицированной усиленной ЭЦП. Ее выдает специализированный центр (аккредитованный Минкомсвязи РФ) при наличии заявки и оплаты.

Дождитесь ответа

Госорганы в течение 3-х дней с подачи документов осуществляют процедуру регистрации. Учредительная документация приходит на адрес электронки, указанной в заявлении. Учредителям выдается:

• лист ЕГРЮЛ (по форме № Р50007);
• один экземпляр Устава с росчерком налоговиков;
• свидетельство о налоговом учете.

Внимательно изучите даты на свидетельстве. ООО поставлен на учет с момента внесения в ЕГРЮЛ.

Итак, ООО открыто. Но расслабляться рано, впереди масса дел.

Подберите правильный налоговый режим

Налоговый режим определяет налоговые тяготы компании. Для открытия ООО предусмотрено 4 разновидности систем налогообложения:

1. ОСНО. Общая система – наиболее неповоротлива и немобильна. На ней уплачиваются все основные виды налогов, а именно до 20% НДС, 20% налог на прибыль, налог на имущество, а также дополнительные виды (зависят от специфики деятельности). ОСНО разумно выбирать, когда контрагенты используют общую систему или желают зачитывать НДС.
2. УСН. Упрощенка хороша своей гибкостью. Вместо 3-х тяжелых для расчета налогов — 2 простых: по ставке 6% от доходов, либо 15% «доходы – расходы». Отчетная нагрузка, соответственно, снижена. Но для перехода на УСН компании нужно соответствовать определенным требованиям: до 150 млн. предельного дохода и остатка активов, не свыше 100 работников, до 25% участия сторонних фирм в уставном капитале, доход за 9 месяцев не более 112,5 миллионов.
3. ЕСХН. Если планируете открыть ООО, получающее свыше 70% дохода от сельхозпроизводства, тогда ЕСХН прекрасно подойдет. Ставка составляет 6% от «доходы – расходы». Еще подлежит уплате НДС.
4. ЕНВД. Для ООО, работающих в сфере услуг или торговли, вмененка – лучший вариант. Реальные доходы на ЕНВД могут остаться за кадром, поскольку налог платится с дохода, посчитанного государством. Вмененный доход на практике всегда оказывается меньше реального. Но минус один: когда доход равен нулю, налог все равно подлежит уплате.

УСН доходы и ЕНВД позволяют снизить налог на сумму взносов за сотрудников (на 50%).

Для выбора верного налогового режима, посчитайте примерные доходы и расходы, прикиньте S помещения, число сотрудников, налоговые системы партнеров.

На практике разумнее решить вопрос с системой налогообложения до того, как решили открыть ООО. Заявление о переходе на спецрежим лучше подать сразу с подачей документов. Если не подали сразу, отводится месяц после регистрации для перехода на гибкий режим (для вмененки 5 дней с начала работы).  

Откройте расчетный счет

Закон не содержит указания на необходимость открытия расчетного счета. Однако практическая деятельность ООО невозможна без него, так как:

• Расчетный счет используется для уплаты налогов. В связи с последними изменениями безналичный способ оплаты налогов со счета пополнился возможностью платить через банковскую кассу. Но налоговая принимает такой вариант в штыки.
• На счет вносятся деньги, превышающие дневной лимит компании (мелкие ООО могут издавать приказ об отсутствии лимита).

И, конечно, не забываем указание Центробанка, устанавливающее максимум наличной оплаты в 100 тысяч рублей в рамках одного договора.

Безналичные расчеты со счета на счет, зачастую, избавляют от необходимости установки кассового аппарата.

Поэтому открыть ООО без расчетного счета невозможно. Для открытия понадобятся следующие документы:

• карточка с образцом подписи и печати;
• документы, удостоверяющие полномочия директора, а также лиц, наделенных правом снимать / вносить / переводить деньги со счета;
• Устав;
• лицензия.

Когда покончили с оформлением счета, не забудьте сразу оплатить доли в уставном капитале.

Внебюджетные фонды о создании счета уведомляет банк, поэтому бизнесменам нет надобности сообщать самостоятельно.

ТОП-3 банка

Мы выяснили, что открыть ООО без расчетного счета неосуществимо. Какие же банки предлагают наилучшие условия:

1. Тинькофф. Действительно, клиентоориентированный банк, внедривший множество полезных функций: овердрафт, персональный менеджер, валютный контроль, автоматическая закрывающая документация в личном кабинете или приложении, сервис полной проверки сведений о потенциальном контрагенте. Разработано 3 тарифа: Простой, Продвинутый и Профессиональный, стоимость начинается от 490 рублей в месяц. Еще традиционно-приятные 10% на остаток, партнерские бонусы, к примеру, месяц бесплатного размещения вакансий на HeadHunter.
2. ВТБ. Достойный банк, предоставляющий на выбор несколько тарифов со стоимостью обслуживания от 1 200 р. Для начинающих разработан стартовый тариф с 5-ю бесплатными платежами и нулевой стоимостью обслуживания. Интернет-банкинг, валютный контроль, эквайринг, личный помощник – эти и иные функции позволяют открыть расчетный счет для ООО, и не остаться без надежной поддержки специалистов.
3. Сбербанк. Сбер предлагает на выбор 5 тарифов со стоимостью обслуживания от 590 руб. в месяц. На тарифе «Легкий старт» счет обслуживается бесплатно. Банк дает возможность бесплатно протестировать некоторые тарифы. Еще Сбербанк дарит бонусы до 100 тысяч руб., которые можно использовать в маркетинговых целях.

Наймите работников

В теории можно открыть ООО, не имеющее работников. На практике заключение трудовых договоров и ГПД неизбежно и обоснованно.

Первым сотрудником ООО становится генеральный директор или президент, именуемый единоличным исполнительным органом. Приказ о назначении его на должность оформляется по общим правилам.

Кстати, ООО-новичку необходимо до 20 числа месяца, идущего за месяцем создания, представить в налоговую отчет о СЧР.

Встаньте на учет

После открытия ООО, в 5 рабочих дней налоговики передают информацию во внебюджетные фонды. Таким образом, самостоятельно вставать на учет обществу нет необходимости. Но забирать уведомления с регистрационными номерами из ПФР, ФОМС и ФСС придется лично.

Но этим номерам будет происходить оплата взносов и подача отчетности. Взносы за работников для ООО составляют стандартно 30%, если нет специальных ставок (5,1% — ФОМС, 22% — ПФР, 2,9% — ФСС).

Для осуществления некоторых видов деятельности, например, общепита требуется уведомление госорганов. Чаще всего, речь идет о Роспотребнадзоре. Уведомление подается до начала работы, иначе штраф для ООО составит от 10 тысяч рублей.

Закажите печать и получите коды статистики

Печать не отнесена законом к обязательным атрибутам общества с ограниченной ответственностью. Однако, как и в случае с расчетным счетом, открыть ООО без печати на деле не получится.

Печать необходима, если клиентам выдаются БСО при наличных расчетах, для открытия счета в банке, оформления трудовых договоров. Помимо юридических сторон деятельности, печать знаменует солидный и надежный статус компании. Для изготовления печати понадобится заявка и учредительные документы.

Налоговики передают сведения об ООО не только в фонды, но и в Росстат. Росстат присваивает компании коды ОКПО, ОКАТО, ОКТМО, ОКОГУ, ОКФС, ОКОПФ.

Коды статистики, хоть и носят формальный характер, на самом деле необходимы при открытии расчетного счета, при подаче деклараций, в случае смены юридического адреса ООО, если открываются новые филиалы и т.д.

Коды статистики можно получить в отделении Росстата или на сайте. Из документов потребуется копия ОГРН, ИНН, Устава и выписки из ЕГРЮЛ.

Отчетность

Открыть ООО, значит приготовиться к сдаче огромного объема отчетной документации. Отчетность ООО включает в себя:

1. Налоговую. Здесь все просто: выбранная система определяет характер и сроки подачи декларации. Для обществ на упрощенке обязательно ведение КУДиР.
2. Бухгалтерскую. Классическая бухгалтерская отчетность включает баланс, отчет о движении и использовании финансов, отчет о финансовых итогах и т.д. Отчетность необходимо подать до 31.03 года, идущего за расчетным, налоговикам и в Росстат.
3. За работников. Отчетность для налоговой состоит из СЧР, 2-НДФЛ, 6-НДФЛ, расчетов по взносам. Пенсионный фонд должен получить от компании СЗВ-стаж и СЗВ-М. Для ФСС требуется только 4-ФСС.

К отчетности относится соблюдение кассовой дисциплины и уплата дополнительных налогов (подакцизный, водный, земельный).

Прибыль

Разумеется, замысел открыть ООО направлен, главным образом, на получение прибыли.

Учредители общества не имеют права взять деньги из кассы, как ИП. Им приходится дожидаться выплаты дивидендов или, так называемой, чистой прибыли. Выплата происходит 1 раз в 3 месяца, раз в 6 месяцев, раз в 12 месяцев. Когда она произойдет, решает общее собрание. Целесообразнее производить выплаты 1 раз в конце года, когда чистая прибыль зафиксирована.

Дивиденды выплачиваются не равными частями, а пропорционально долям в уставном капитале. Выплата учредителю – налоговому резиденту России облагается 13% НДФЛ, дивиденды учредителя – не резидента России по ставке 15%.

Об ответственности

Для собирающихся открыть ООО будет полезно узнать, что «ограниченность» ответственности на самом деле таит в себе подвох.

По долгам общество отвечает лишь принадлежащим ему имуществом. Однако ответственность включает не только ответственность общества, но и учредителей. Когда имущества ООО недостаточно для покрытия долгов, к ответу призываются участники субсидиарно. В большинстве случаев, учредителям приходится платить по счетам при банкротстве ООО.

Ликвидация

Хочется, чтобы каждое ООО жило долго и счастливо. Но пару слов о ликвидации на всякий случай нужно сказать.

Процедура ликвидации ООО состоит из следующих действий:

1. Избрать членов ликвидационной комиссии. Избрание происходит на общем собрании и закрепляется протоколом.
2. Известить налоговиков. После оформления протокола дается 3 дня, чтобы уведомить ИФНС.
3. Объявить о ликвидации через «Вестник государственной регистрации».
4. Направить уведомления кредиторам.
5. Сообщить сотрудникам и центру занятости. Персонал должен узнать об увольнении за 2 месяца (или за 3, если планируется массовое увольнение). Для центра занятости сроки аналогичные.
6. Довнести взносы и отправить недостающую отчетность по сотрудникам.
7. Налоговая проверка (не всегда).
8.  Сообщить налоговикам о промежуточном ликвидационном балансе.
9. Рассчитаться с долгами в порядке очередности (к примеру, отдать долг за вред жизни сотрудников приоритетнее, чем долг по налогам).
10. Составить итоговый ликвидационный баланс, одобренный собранием участников. Если после всех манипуляций на балансе остаются активы, они распределяются среди учредителей в соответствии с их долями.
11. Подать пакет документов, включающий заявление, итоговый баланс с протоколом и квитанцию об оплате пошлины (800 р.).  

В течение 5 дней сведения вносятся в ЕГРЮЛ. После этого необходимо утилизировать печать, закрыть счет. Зачастую, процедура ликвидации растягивается на полгода.

Сколько стоит

Теперь посчитаем, в какую копеечку выйдет открыть ООО:

• пошлина – 4 000 рублей;
• услуги нотариуса (не всегда) – 2 000 руб.;
• покупка адреса / аренда помещения – в среднем 15 000 / 45 000 р.;
• уставной капитал – от 10 тысяч р.;
• печать и расчетный счет – 3 000 р.;
• выдача лицензии – 7 500 р. (кроме частных случаев).

Итого: от 40 000 рублей.

Если учредители решают воспользоваться услугами специальной компании, сумма увеличивается примерно на 10 тысяч рублей.

Советы

Когда собираетесь покупать готовое ООО, тщательно проверяйте и перепроверяйте, не тянется ли за ним шлейф долговых обязательств и недоброй репутации. Заходите на сайт ЕГРЮЛ и находите интересующее вас ООО. Еще на сайте внедрен сервис «Прозрачный бизнес», с помощью которого получится узнать полную информацию о компании.

Разрешается открыть ООО, не имеющее таких органов, как ревизионная комиссия или аудитор, наблюдательный совет. Однако закон устанавливает: если количество учредителей более 15, ревизионная комиссия должна быть.

Создание общества всегда влечет найм персонала. Не пытайтесь сэкономить на прикрытии трудового договора ГПД. К сожалению, такое встречается повсеместно. Зачем оплачивать отпуска и больничные, если можно заключить ГПД. Но статья 5.27 КоАП предусматривает штраф для скупых работодателей в размере 100 000 рублей.

Вывод

Мы разработали план для открытия ООО. Придерживайтесь этого плана, и все получится быстро и безболезненно.

Общества с ограниченной ответственностью всегда находятся под пристальным вниманием контролирующих органов. Во избежание проблем, бухгалтера и юристы – ваши первые сотрудники после директора. Отчетности придется подавать много, от своевременности подачи и соответствия действительности будет зависеть лояльное отношение к компании со стороны налоговой и прочих служителей закона.

Чтобы не пришлось мучиться с ликвидацией, продумайте виды деятельности, спрогнозируйте доходы, работайте достойно и легально. Удачного и легкого старта!

Сколько времени у вас ушло на открытие ООО? Не пожалели, что выбрали такую организационно-правовую форму? Что можете посоветовать новичкам? Рассказывайте, делитесь опытом в комментариях и не забудьте оценить статью.